第二节 公司设立的条件和程序

一.有限责任公司设立的条件和程序

(一)设立条件

1.股东符合法定人数;50个以下股东共同出资,股东可以是自然人也可以是法人

2.股东出资达到法定资本最低限额3万元;

3.股东共同制定章程;

4.有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;

5.有公司住所.

(二)设立程序

1.确定股东;

2.确定企业规模;

3.申请名称预先核准登记;

4.制定公司章程;

5.出资与验资;

6.工商登记.

二.股份有限公司设立的条件和程序

(一)设立条件1.发起人符合法定人数;2人以上200人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所.2.发起人认购和募集的股东达到法定资本最低限额500万元;3.股份发行.筹办事项符合法律规定;4.发起人制订公司章程;5.有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;6.有公司住所.

(二)设立程序

1.确定发起人并签署发起人协议;

发起人协议一般包括如下内容:

a.发起人各方简介b.公司设立的依据和方式c.各方出资方式.折股比例d.注册资本.股份总数e.公司经营范围f.发起人的权利和义务g.违约责任h.协议修改.变更与终止i.协议的生效

2.认购股份和缴纳股款;

3.召开创立大会;创立大会行使下列职权:a.审议发起人关于公司筹办情况的报告;b.通过公司章程;c.选举董事会成员;d.选举监事会成员;e.对公司的设立费用进行审核;f.对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;g.发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议.

创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过.

4.工商登记.